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建投能源涉嫌信披违规 重组避谈环保核查被否

2012/4/24 17:50:05  http://www.ditan360.com/   证券日报  人气:142615

  中国低碳网 2010年8月至今,建投能源(000600.SZ)一直在重组进程中。公司拟收购大股东河北建设投资集团有限责任公司(以下简称,省建投)旗下包括宣化热电100%股权等火电业务。但在2011年1月,宣化热电上市环保核查未被环保部审核通过,而建投能源在2011年2月发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中却未提及此事。

  4月20日,广东经天律师事务所郑名伟律师对中国资本证券网表示,宣化热电环保核查结论关乎建投能源的重组进度,间接影响投资者对公司股价的判断,公司2011年1月即收到环保部环防函[2011]10号文件,但在2011年2月4日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并未提及此事,属于隐瞒重要信息,涉嫌信披违规。

  省建投火电业务欲整体上市

  宣化热电尚处运行初期

  2001年,省建投通过与国大集团签署股权转让协议控股建投能源。2003年,建投能源收购省建投所有的河北西柏坡发电有限责任公司60%股权,主营业务转型为发电业务。

  近年来,为避免与建投能源的同业竞争,省建投逐步谋划将旗下可转入的一些火电业务注入上市公司,2010年8月30日,建投能源发布的《发行股份购买资产暨关联交易预案》称,公司拟发行不超过42,400万股,购买省建投所持有的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权,交易标的总价预估值为18.45亿元。

  2007年,建投能源非公开增发时,省建投即作出承诺,对已有的电力项目,在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下,并且转让不受限的前提下,由建投能源逐步收购。

  如果上述股权收购顺利完成,除存在拟关停、转让及转让存在法律障碍等火电资产外,省建投旗下的其他传统火电资产将全部注入上市公司。

  建投能源在重组预案风险因素中表示,截至本预案签署日,宣化热电尚处运行初期,建设项目尚未取得环保验收合格的批复。

  隐瞒环保部核查结论?

  被指涉嫌信披违规

  2011年2月4日,建投能源发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》称,截至本报告书签署日,宣化热电下属控股公司张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建期,建设项目尚未竣工,未进行环保验收,集中供热许可证尚在办理之中。

  2011年7月22日,建投能源发布的《关于延期上报发行股份购买资产反馈意见回复材料的公告》称,2011年3月15日,公司向证监会提交了此次发行股份购买资产申请文件。2011年5月6日,证监会正式受理公司本次发行股份购买资产申请。2011年6月13日,证监会下发《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,要求公司在收到反馈意见后30个工作日内对本次发行股份购买资产申请材料中的有关问题提交书面回复意见。

  上述公告还表示,收到反馈意见后,公司积极组织协调有关中介机构准备相关回复材料,但由于申请文件涉及的财务资料、评估报告已过有效期,进行补充审计和评估所需时间较长,公司预计无法在规定时间内完成全部回复材料并上报证监会,因此公司已向证监会申请延期上报回复材料。

  在延期公告中建投能源仍未披露有关环保核查的相关问题,直到2011年10月,建投能源才发布《关于申请环保核查有关事项的公告》。

  建投能源在上述公告中称,因公司主营业务及发行股份购买资产标的涉及火力发电业务,根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环办[2003]101号)和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)等文件的规定,公司于2010年10月向河北省环保厅和国家环保部(下称“环保部”)递交了环保核查请示及相关核查材料。2010年12月,河北省环保厅通过了对公司的核查,出具了初步核查意见(冀环防函[2010]814号),认为公司“基本符合上市公司的环保要求”,并将核查意见上报环保部。在环保部核查过程中,由于公司控股子公司涉及水源保护地问题,环保部污染防治司于2011年1月以《关于河北建投能源投资股份有限公司上市环保核查有关问题的复函》(环防函[2011]10号)通知公司“暂缓”核查。

  建投能源在上述公告中并未提及宣化热电环保核查的问题,但是中国资本证券网查看环保部环防函[2011]10号文件发现,环保部对宣化热电环保核查给出的结论是未通过,而不是暂缓(暂停)。

  有关宣化热电的环保核查结论在建投能源的重组草案和收购报告书中属于风险因素,也属于公司重组的进程,建投能源在2011年1月即收到了环保部环防函[2011]10号文件,而公司在2011年2月发布的收购报告书中并未提及此事,公司在收到环保部环防函[2011]10号文件9个月后才就相关情况进行说明。

  4月20日,广东经天律师事务所郑名伟律师对此表示,宣化热电环保核查结论关乎建投能源的重组进度,间接影响投资者对公司股价的判断,公司2011年1月即收到环保部环防函[2011]10号文件,但建投能源在2011年2月4日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并未提及宣化热电环保核查被否的事情,这属于隐瞒重要信息,公司的行为涉嫌信披违规,而公司直到2011年9月才发布环保核查的相关情况,属于信披不及时。

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